縱觀涉及外貿(mào)代理的貨運代理合同糾紛案件，通常在外貿(mào)代理協(xié)議中有“國內(nèi)企業(yè)自行負責(zé)貨物出口運輸”的約定，因此，國內(nèi)企業(yè)會直接與貨運代理企業(yè)接洽貨運代理事宜，并向貨運代理人提供外貿(mào)企業(yè)出具的相關(guān)單證，這時，貨運委托人是國內(nèi)企業(yè)還是外貿(mào)企業(yè)，成為審理中的一大難點。

在審判實踐中存在兩種觀點：

第一種觀點認為，外貿(mào)代理合同與貨運代理合同是兩個獨立的法律關(guān)系，外貿(mào)代理合同中約定的國內(nèi)企業(yè)負責(zé)安排貨物運輸?shù)臈l款，對貨運代理合同不產(chǎn)生約束效力;外貿(mào)企業(yè)為貨運企業(yè)出具貨運所需單證，因此，在貨運代理合同關(guān)系中是貨運委托人，應(yīng)獨立承擔(dān)貨運代理合同的法律責(zé)任;外貿(mào)企業(yè)不能以外貿(mào)代理合同中有關(guān)由“國內(nèi)企業(yè)安排貨運的條款”作為對抗貨運代理人的理由。

另一種觀點認為，外貿(mào)代理制度實質(zhì)上是隱名代理制度。外貿(mào)企業(yè)作為外貿(mào)代理合同的代理人，在國內(nèi)企業(yè)的授權(quán)范圍內(nèi)，以自己的名義(出具相關(guān)單證)委托貨運企業(yè)從事貨運代理業(yè)務(wù)時，只要外貿(mào)企業(yè)能夠證明貨運企業(yè)知道或應(yīng)當知道其外貿(mào)代理人身份的，貨運代理合同的效力溯及外貿(mào)代理合同委托人——國內(nèi)企業(yè)，國內(nèi)企業(yè)應(yīng)對貨運代理合同承擔(dān)責(zé)任。這也是我國合同法第四百零二條與四百零三條對外貿(mào)代理的法律責(zé)任的規(guī)定。

如(2000)滬高經(jīng)終字第436號原告上海日內(nèi)國際貨運有限公司(以下稱日內(nèi)公司)訴被告浙江省紹興市進出口公司(以下稱紹興進出口公司)貨運代理合同糾紛案。紹興進出口公司與浙江省外轉(zhuǎn)內(nèi)商品經(jīng)銷公司(以下稱經(jīng)銷公司)簽訂外貿(mào)代理合同，約定紹興進出口公司代理辦理貨物出口業(yè)務(wù)。為此，紹興進出口公司以自己的名義，委托日內(nèi)公司辦理貨物出運手續(xù)。日內(nèi)公司接受委托，履行了貨代義務(wù)，并墊付了費用，在向紹興進出口公司催討欠款未果的情況下，遂向法院起訴。紹興進出口公司以其不是貨運委托人，真正的貨運委托人是經(jīng)銷公司為由，拒絕承擔(dān)付款責(zé)任。一、二審法院認為，紹興進出口公司與經(jīng)銷公司簽訂外貿(mào)代理合同，雙方形成的是外貿(mào)代理關(guān)系。紹興進出口公司為履行合同，書面委托日內(nèi)公司辦理貨物出運手續(xù)，日內(nèi)公司與紹興進出口公司之間形成貨運代理關(guān)系，這兩者關(guān)系是獨立的，紹興進出口公司與日內(nèi)公司建立的貨運代理關(guān)系并不能約束外貿(mào)代理委托人經(jīng)銷公司。

又如(1999)滬高經(jīng)終字第236號原告上海中儀國際運輸有限公司(以下稱中儀公司)訴被告中國燕興總公司(以下稱燕興公司)、被告上海四晟科技有限公司(以下稱四晟科技)貨運代理合同糾紛案中，四晟科技與燕興公司簽訂代理進口合同，約定由燕興公司代理四晟科技進口醫(yī)用腳輪。燕興公司將正本提單、報關(guān)單等有關(guān)單證交中儀公司委托其報關(guān)運輸。因燕興公司未向中儀公司預(yù)付報關(guān)所需的費用，中儀公司與四晟科技交涉，四晟科技出具保函表示愿意支付報關(guān)墊付費用。中儀公司以燕興公司的名義完成報關(guān)業(yè)務(wù)，并墊付了增值稅、關(guān)稅、海運費、港雜費等。嗣后，中儀公司因未收到墊付的相關(guān)費用，起訴兩被告。燕興公司認為四晟科技是真正的委托人，且其出具過保函，應(yīng)由其支付相關(guān)費用。一審法院認為，燕興公司與中儀公司之間存在貨運代理關(guān)系，相關(guān)費用應(yīng)由燕興公司支付。四晟科技保函系個人在未經(jīng)授權(quán)的情況下出具，對四晟科技不具約束力。據(jù)此判決燕興公司支付中儀公司墊付的相關(guān)費用及利息，對中儀公司的其他訴訟請求不予支持。二審法院認為，中儀公司系根據(jù)燕興公司委托，以燕興公司的名義辦理了報關(guān)、納稅等事務(wù)，因此，雙方存在貨運代理關(guān)系，燕興公司應(yīng)向中儀公司支付相關(guān)費用;四晟科技作為保函的出具人，同時又是真正的收貨人，對中儀公司墊付款應(yīng)當承擔(dān)連帶清償責(zé)任。本案中，四晟科技充當兩個不同的角色：外貿(mào)代理合同的委托人與擔(dān)保合同的保證人。終審判決系根據(jù)保證法律關(guān)系，判令保證人四晟科技與主債務(wù)人燕興公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。本案還可以根據(jù)合同法第四百零二條“受托人以自己的名義，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系的，該合同直接約束委托人和第三者，但有確切證據(jù)證明該合同只約束受托人和第三人的除外”的規(guī)定，中儀公司可直接要求外貿(mào)代理合同中委托人四晟科技承擔(dān)貨運代理合同的法律責(zé)任。

處理涉及到外貿(mào)代理合同的貨運代理合同糾紛案件，是僅以貨運代理合同為依據(jù)處理貨運代理合同糾紛，還是適用隱名代理制度，將委托人與第三人的關(guān)系約束進貨運代理關(guān)系來處理，實踐中很難作出硬性規(guī)定。比較謹慎的做法是：當事人請求適用隱名代理制度來約束第三人的，并能夠提供相關(guān)證據(jù)的，可以適用隱名代理制度約束第三人。貨運企業(yè)對貨運委托人是否系外貿(mào)代理合同的受托人身份并無查證的義務(wù)，在不知情的情況下，其與貨運委托人簽訂的貨運代理合同只能約束貨運代理雙方，而不能適用隱名代理。