新公司法將于2024年生效，注冊資本5年內(nèi)須繳齊，否則失權(quán)，下面跟著瀚而普進口外貿(mào)代理小編一起來看看吧!更多進口外貿(mào)代理歡迎來電咨詢瀚而普上海外貿(mào)進出口公司，服務熱線：021-35383360

全國人大常委會第七次會議12月29日表決通過新公司法修訂，新公司法將于2024年7月1日生效施行。為便學習，筆者重點整理了修訂內(nèi)容。

新修訂由原來的13章調(diào)整為15章，增加了“公司登記”、“國家出資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定”兩章。

新修訂的重點如下：

一、法定代表人責任制度完善

一方面是選任范圍，新公司法中法定代表人應當由“代表公司執(zhí)行公司事務事務的董事或經(jīng)理擔任”，明顯打擊利用掛名法定代表人逃避公司責任的手段。

與之相匹配，第10條規(guī)定：辭去公司職位，視為同時辭去法定代表人。且公司要在30日內(nèi)確定新的法定代表人，提前預防鉆空子。

另一方面，第11條明確法代的責任承擔：即法定代表人做事公司當，而且“公司章程或者股東會”對法定代表人的限制，不能對抗善意相對人。

公司可以根據(jù)“法律或公司章程”向有過錯的法定代表人追究民事責任。

當然最終并不限于公司法上的經(jīng)濟責任，同樣可能涉及刑事責任。

二、職工代表大會對公司決議制度的影響

針對新增“公司研究決定解散、破產(chǎn)”情形，新法17條規(guī)定公司需要聽取公司工會意見、職工意見和建議。

雖然并沒有明言工會和職工的實質(zhì)“表決權(quán)利”，但在公司解散、破產(chǎn)決議中更大的發(fā)言權(quán)，意味著若未合法按程序履行，相關(guān)決議或制度可能因此無效。一定程度上能夠?qū)崿F(xiàn)維穩(wěn)的均衡目的。

三、“刺破公司面紗”的范圍擴大

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東的有限責任，損害公司讓自己得利是常見手法。

新法規(guī)定，嚴重損害公司債權(quán)人利益的股東，應當對債務承擔連帶責任。

同時“股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。”

這條給一批執(zhí)行難的案子提供了新依據(jù)，但是否能基于該條突破常見的合同相對性進行追責，還需要看實踐中的具體反饋，

四、注冊資本5年內(nèi)必須實繳

這條是重量級。認繳出資制度2014年推行時，社會狀態(tài)以鼓勵創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新為主，也不像現(xiàn)今實踐中出現(xiàn)了無數(shù)的注水公司、皮包公司。

現(xiàn)在這些空殼未出資的公司同樣能做到責任隔離，一方面成了詐騙和套路的溫床。一方面損害了相關(guān)人的利益、降低了公眾對公司制的信賴。

新法第47條規(guī)定：“全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。”

繳足的金額是“登記的全體股東認繳出資額”。

如果未能按期出資，有限責任公司董事會應當核查，及時發(fā)出書面催繳書，可載明不少于60日的寬限期。51條、52條將核查和通知的責任直接歸到了董事會/執(zhí)行董事。

寬限期屆滿仍未履行出資義務的，公司經(jīng)董事會決議發(fā)出失權(quán)通知，發(fā)出之日股東失權(quán),相應股權(quán)應轉(zhuǎn)讓、核減或注銷。

仔細看來，公權(quán)力沒有強行加入作嚴格一刀切。失權(quán)決策本質(zhì)還是公司自治、由公司董事會自行作出。失權(quán)的股份如無法處理，6個月后要由其他股東接盤。

工商部門并不直接監(jiān)管出資期限，但有責任人未履職的處罰權(quán)、罰款權(quán)，這就為后期實操留有余地。

配套規(guī)定是266條，立法機關(guān)也知道這一條事關(guān)重大，最后一條有特別陳述。

除有其他特別規(guī)定外，“應當逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)”，對于“出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整”。沒有明確工商行政部門的具體手段，而是“具體實施辦法由國務院規(guī)定”。

現(xiàn)在說新法的規(guī)定是否過于嚴格還為時過早，要看后續(xù)實踐和配套規(guī)定。

五、股東查賬有權(quán)引入中介結(jié)構(gòu)

這一部分特好小股東，如果沒有法律規(guī)定，不掌握控制權(quán)的股東知情權(quán)只能聽命于人，引入中介機構(gòu)的專業(yè)審查請求也會被拒之門外。

落到實際情況，大股東的說法可就多了?？梢苑拍氵M財務室，一山材料你查閱吧，你看不完也看不懂。

至于律師會計師？“根據(jù)公司規(guī)定”不讓進。

所以新法57條新增：“股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)進行。”同時當然要合規(guī)并保密，立法者也不想這些中介機構(gòu)亂搞出更多問題來。

股東有權(quán)查閱增加了“股東名冊”一項。查閱、復制公司材料的法定權(quán)利，新法規(guī)定同時適用于全資子公司。

六、新增簡易注銷程序

新法240條規(guī)定，經(jīng)全體股東承諾（本質(zhì)就是連帶責任），不存在債務的公司可以申請簡易程序注銷登記。登記后企業(yè)信用信息網(wǎng)公示20日無異議申請注銷。

對應新法第40條“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”的公示事項要求，如果公示出了問題，還是要全體股東承擔責任。

這條雖然是新法增加，但在工商實務上原本就存在簡易注銷。只是之前很難走通，窗口辦事員怕?lián)?，簡易注銷也要審這審那，出一點問題都往一般注銷走。

全體股東承諾連帶清償責任這一條，也不用法律規(guī)定，工商自己早就超前執(zhí)行了。希望新法出臺后，簡易注銷只審查這債務和承諾這兩條就好。

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